股东知情权，是指法律赋予公司股东了解公司信息的权利，现代公司治理结构中因“所有权”与“经营权”相分离，股东逐渐退出公司的经营管理活动，进而产生公司股东和管理人员之间信息不对称的问题。为保障股东有效行使对公司的监督权和重大经营决策权，应当赋予股东了解公司相关信息的权利，在此情形下，股东知情权的行使就成为了股东（特别是中小股东）了解公司经营状况，维护其合法利益的重要手段，而股东知情权诉讼，则是行使这一权利的重要利器。新《公司法》已于2024年7月1日正式实施，对股东知情权的内容作了较大修改，近日水利方公司法律师团队副主任王利娟律师主持，对股东知情权诉讼的相关法律问题进行学习、研析，与大家共同探讨。

　　一、股东知情权的概念

　　✦

　　股东知情权是指法律赋予公司股东了解公司信息的权利，包括股东了解公司的经营状况、财务状况以及其他与股东利益存在密切关系的公司情况的权利。

　　二、股东知情权诉讼的原告主体资格

　　✦

　　1

　　在股东知情权法律关系中，权利主体（原告）是公司股东

　　《公司法》第五十七条（有限公司）股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。第一百一十条（股份公司）股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，适用本法第五十七条第二款、第三款、第四款的规定。公司章程对持股比例有较低规定的，从其规定。不论是有限公司还是股份公司，原则上，行使股东知情权的主体应当是在公司股东名册的登记股东，原告可以通过出示相关公示性文件来证明其股东身份。实践中原告可以用来证明其股东身份的文件包括但不限于：有限责任公司的公司章程、工商登记、出资证明书、股东名册等；股份公司的公司章程及工商登记（载有发起人股东的信息）、认股书和缴纳股款的单据、股票（区分记名股票和无记名股票）、股东名册（发行记名股票的股份有限公司应当置备）等。除此之外，其他的证据亦具有相应的证明效力，如生效的裁判文书、被继承人的遗嘱等。

　　2

　　失去股东身份的当事人能否行使股东知情权

　　行使股东知情权的主体原则上只能是现行股东，失去股东身份，其请求对公司行使股东知情权的权利也随之丧失。如果股东在失去股东身份后，发现其在持股期间的权利受到损害，那么该股东能否通过行使知情权的方式获取对其可能有帮助的公司信息。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（以下简称《公司法解释四》）第7条第2款规定“公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。”因此已退出公司的股东一般因丧失股东资格而不再享有股东知情权，但是，考虑到保护公司原股东在持股期间的合法权益，赋予公司原股东有限诉权，允许其查阅或者复制持股期间公司的特定文件材料。

　　3

　　隐名股东能否行使股东知情权

　　隐名股东的股份通常由显名股东代持，隐名股东由于缺乏具有公示效力的股东身份证明，一般只能通过显名股东行使知情权。但实践中，隐名股东已经或正在履行相应的显名手续，且公司和其他股东均认可其股东身份的，法院可允许其行使股东知情权。

　　4

　　瑕疵出资股东（未履行、未全面履行出资义务或者抽逃出资的股东）的股东知情权

　　瑕疵出资股东，是指股东未按照法律或公司章程规定的进行出资的行为。其典型表现形式为股东不适当出资、虚假出资、抽逃出资、未足额出资等。具有股东资格是股东行使知情权的前提，就瑕疵出资的法律后果而言，违反出资义务的股东依法承担的是资本补足责任和对已出资股东的违约责任，而不直接导致其丧失股东资格。瑕疵出资股东在其未丧失公司股东身份之前，仍可行使其股东权利。因此，即使股东出资不到位，只要其已完全具有股东资格，公司就不得以股东存在瑕疵出资为由，拒绝其行使股东知情权。

　　5

　　继受股权的股东知情权

　　根据《公司法司法解释四》第七条第一款“股东起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理”之规定，对于原股东与继任股东行使股东知情权的范围（时间维度上）没有做限制或区别性规定。实践中对于继受股东要求对其成为股东之前的公司资料行使知情权往往可以得到法院的支持，允许继任股东查阅或复制其在成为股东之前的特定文件材料是十分必要的。

　　三、股东知情权诉讼的被告主体资格

　　✦

　　在股东知情权法律关系中，义务主体（被告）是公司。此处的公司不仅包括正在存续的公司，还包括解散正在清算的公司，但是不包括已经完成注销、丧失法人人格的公司。因此，在股东知情权诉讼中应当以“公司”为被告。

　　1

　　非公司法人或其他组织能否成为股东知情权案件的被告

　　公司股东享有对公司的知情权是《公司法》赋予公司股东的法定权利，公司制以外的其他经济组织、企业、社会团体、事业单位和国家机关均不存在《公司法》意义上的股东以及股东特有的对公司的知情权利。因此，非公司法人或其他组织不能成为股东知情权案件的被告。但是，非公司法人或其他组织的投资人或者所有人可以根据章程的约定等行使对法人的知情权，只不过该知情权不属于《公司法》意义上的股东知情权。

　　2

　　股东能否对改制之前的非公司法人享有股东知情权

　　在非公司法人改制成为有限责任公司之前，其不属于《公司法》意义上的有限责任公司，因而也就不存在《公司法》意义上的公司股东，当然也就谈不上依附于股东身份的知情权。将有限责任公司股东对公司的知情权任意扩大适用，无益于《公司法》社会作用的体现。

　　四、股东知情权的范围

　　✦

　　新《公司法》第五十七条（有限公司）股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。第一百一十条（股份公司）股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，适用本法第五十七条第二款、第三款、第四款的规定。公司章程对持股比例有较低规定的，从其规定。

　　1

　　新《公司法》在有限公司股东有权查阅及复制的文件中增加了“股东名册”

　　新《公司法》股东可查阅、复制的材料范围由原来的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，增加了股东名册。股东名册需记载：股东的姓名或者名称及住所；股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期；出资证明书编号；取得和丧失股东资格的日期。可查阅、复制股东名册意味着可以更全面地掌握同为公司股东的其他人的身份情况以及出资情况等，更方便在出现抽逃出资等情形时维护公司以及股东自身的合法权益。

　　2

　　增加了有限公司查阅“会计凭证”的权利，同时允许股份公司的股东亦可查阅“会计账簿、会计凭证”

　　根据《会计法》第十四条的规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”会计凭证是记录交易或事项、明确经济责任和据此登记账簿的一种具有法律效力的书面证明，如有造假等情形，属于犯罪行为。新《公司法》明确了股东行使“股东知情权”时可以查阅、复制的材料包括“会计凭证”。

　　3

　　股东知情权的范围扩大全资子公司，而未及于非全资子公司

　　股东知情权的范围扩大到公司的全资子公司，股东可以对全资子公司享有等同于公司的知情权，进一步扩大股东知情权范围。但需要注意的是，此种权利的扩展仅仅限于公司100%控股的全资子公司，而未及于非全资子公司。

　　五、股东行使知情权的前置程序

　　✦

　　《公司法》第五十七条第二款规定：股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。第一百一十条连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，适用本法第五十七条第二款、第三款、第四款的规定。根据新《公司法》上述规定，有限公司和股份公司的股东提起知情权诉讼需要履行前置程序，该前置程序包含以下几个要件：（1）股东向公司提出书面请求查阅会计账簿、会计凭证；（2）说明查阅会计账簿、会计凭证的目的；（3）公司15日内未书面答复或拒绝提供查阅。未履行前置程序的，起诉时可能不予受理或驳回起诉。

　　六、股东查阅“不正当目的”的认定

　　✦

　　关于不正当目的的认定，《公司法司法解释四》第八条列举了三种常见情形，包括（1）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（2）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（3）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（4）股东有不正当目的的其他情形。从上述司法解释列举的情形看，“不正当目的”的认定关键在于是否损害公司合法利益。这种损害公司利益的情况可以是侵犯商业秘密、不正当竞争等导致公司利益实质受损的各种情况。

　　七、股东查阅公司相关资料的方式

　　✦

　　1

　　对查阅的内容能否摘抄

　　新《公司法》对此并未作出明确规定，由于财务资料具有专业性、复杂性，故股东出于客观需要，往往要求在查阅过程中对相关财务资料的查阅情况进行摘抄。如不允许股东对可查阅的财务资料进行合理地摘抄，股东知情权实质上就无法得到保障。此前，最高院民二庭在《最高人民法院公司法司法解释（四）理解与适用》及《在全国民商事审判工作会议中提出的若干疑难问题答记者问——加强调查研究探索解决之道》丛书中有相应倾向性意见，即“对于民事判决主文所表述的‘查阅’，应准许权利人将之落实到包括查看、摘抄”。因此，在实务中，股东可以在要求查阅时进行摘抄。

　　2

　　股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行

　　《公司法》五十七条第三、四款明确：“股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规”。新《公司法》明确规定了完全可以由会计师事务所、律师事务所等中介机构代为查阅，而不仅仅是股东在场情况下的辅助作用，该规定有助于股东实质上实现知情权的行使，保证股东知情权行使的效果。

　　八、股东知情权是否存在诉讼时效

　　✦

　　股东知情权属于股东基于其身份而享有的固有权利，具有明显的身份属性且不含有财产性的给付内容，虽然其权能中包含具体的给付请求权，但其性质和债权请求权具有明显区别，即使权利人不行使由此产生的具体的给付请求权，只要股东身份存续，股东知情权并不因此归于消灭或罹于时效。因此，诉讼时效只适用于债权请求权，股东知情权不受诉讼时效限制。

　　九、结语

　　✦

　　股东知情权作为保障公司股东权益的基本权利，对于公司股东的重要性不言而喻。新《公司法》对于股东知情权的修改主要就是扩大了有限责任公司股东可以查阅公司资料的范围、赋予股份公司股东的与有限公司股东同等的知情权、完善了查阅方式、扩大了查阅的对象。

　　水利方公司律师团队简介

　　1.团队发展历程

　　大进律所“水利方”公司律师团队是由原大进律所公司法律事务部演变发展而来。大进所公司法律事务部成立于2021年8月，由多名深耕民商法、公司法、刑法的执业律师组成。团队专业知识功底扎实，注重知识积累和更新，强化业务培训和实践，致力于公司企业法律风险控制与争议解决，为企业提高经济效益、降低经营风险、挽回经济损失、合法合规经营，提供优质的法律服务。

　　后在大进律师事务所左鑫主任的指导带领下，“大进水利方公司律师团队〞于2024年9月正式挂牌，标志着一个崭新的为公司提供高质量法律服务的律师团队诞生。

　　2.团队名字寓意

　　水利方本意为“用于控制和调配自然界的地表水和地下水，达到除害兴利目的而修建的工程。也称为水工程。”延伸意义：“水”代表法平如水，为公平、正义的象征；“利”为利他、利己思维的表现；“方”代表界限、规则和有序。水利方工程调节水资源，水利方律师预防法风险。

　　3.团队业务领域

　　非诉类业务：法律顾问、法律风险评估、公司设立、股权架构设计、合同起草与审查、并购与重组、融资与上市、环境保护与合规等;

　　诉讼类业务：合同纠纷、股权纠纷、知识产权纠纷、不正当竞争纠纷、劳动争议、破产类诉讼、行政诉讼、刑事诉讼等。

　　4.团队服务理念

　　秉持正义之心，以专业知识和敬业精神，为客户提供个性化、一站式的法律服务解决方案。

　　5.团队业绩

　　团队自2021年8月成立以来，先后开展内训46期，外部培训16次，送法进企业、进校园、进军营、进社区达107场，为上万人次提供公司法律服务，累计为所服务的公司减损、挽损、追款达上亿元。