2025年5月23日上午，河南大进律师事务所水利方公司律师团队如期展开专题学习。本次学习由余丹主任主持，通过"五位一体"研习架构系统梳理损害股东利益责任纠纷课题：精准解读法律定位及规范体系、深度剖析实务争议焦点与典型判例、构建风险防控矩阵与合规路径、典型案例指引——2023年后新规司法实践专题研讨，最终以"司法裁判双重逻辑"的学理总结收束全程。

　　一、法律定位与核心规范体系

　　损害股东利益责任纠纷是指公司董事、高级管理人员、控股股东或实际控制人违反法律、行政法规或公司章程，侵害股东个人合法权益引发的争议。其核心特征如下：

　　•法律依据：以《公司法》第188条（股东诉权）为核心，结合第21条（禁止关联交易损害）、第163条（财务资助限制）及《民法典》第1165条（侵权责任）。

　　•诉讼属性：

　　-原告为受害股东（需具备显名股东资格）；

　　-被告包括董事、高管、控股股东、实际控制人；

　　-无需前置程序，诉讼利益直接归属于原告。

　　•新《公司法》关键修订要点：

　　1、主体范围扩展

　　-原告：持股1%以上股东可查阅会计凭证（第57条）；

　　-被告：新增“实际控制人”为责任主体（第265条），违规决议董事承担连带责任（第125条）。

　　2、责任构成要件

　　-侵权行为：包括挪用资金、违规关联交易、不当财务资助（第163条）、违规减资（第224条）等；

　　-因果关系：需证明损害结果（如股权价值减损）与侵权行为直接关联；

　　-主观过错：董事需自证无重大过失（第180条），控股股东教唆侵权承担连带责任（第192条）。

　　二、实务争议焦点与典型案例解析

　　（一）程序规则：主体适格与时效

　　1.原告资格

　　-隐名股东需先通过确权之诉取得股东资格（需记载于股东名册或完成工商登记）；

　　-案例：(2015)皖民二终字第00054号，法院以“监事非高管”驳回对监事的起诉。

　　2.诉讼时效

　　-适用《民法典》3年时效，起算点为“知道或应当知道权益受损”（如工商登记变更日）；

　　-案例：(2015)民申字第3527号，以股东查询工商登记日（2013年5月）作为时效起算点。

　　（二）新增制度适用

　　1.双重股东代表诉讼（第189条）

　　-允许全资子公司股东代表母公司起诉；

　　-案例：(2024)沪74民初1号，首次适用该规则追回子公司被侵占资产。

　　2.电子证据规则（第16条）

　　-微信记录、电子邮件可作为证据，需经区块链存证或公证。

　　（三）侵权行为认定

　　1.典型侵权类型

　　-控制权滥用：如违规清算转移资产（(2015)宁商终字第885号）；

　　-关联交易损害：未经股东会同意的资产抵押（(2013)闽民终字第1025号）；

　　-新增类型：违规财务资助（第163条）、影子董事行为（实际控制人指使决策，(2024)粤民再12号）、ESG决策侵权（不当处置资产，(2024)浙商终789号）。

　　2.例外情形

　　-合法表决权行使：大股东依章程投票（(2013)民二终字第43号）；

　　-程序瑕疵补正：事后股东会追认决议（(2014)深中法商终字第2702号）；

　　-合理经营风险：未违反忠实义务的决策失误（(2017)吉01民终3193号）。

　　（四）赔偿计算与举证责任

　　•赔偿标准：

　　-股权估值：采用“公允退出价格”（第89条）；

　　-利息计算：自侵权日起按LPR四倍计息（第191条）。

　　•举证责任：

　　-原告：需提供公司章程、财务凭证、损失证明（如股权评估报告）；

　　-被告：可抗辩行为合规、无过错或无因果关系；

　　-风险提示：无实际损失证据将被驳回（(2017)京民申4471号）。

　　三、风险防范与合规指引

　　（一）股东权益保护策略

　　1.公司章程优化

　　-明确关联交易“披露+回避+表决”程序；

　　-增设股东知情权（如查阅原始凭证）、赔偿预约定金条款；

　　-引入“大股东回避表决”机制（如审计委员会条款，第69条）。

　　2.动态监督机制

　　-中小股东联合聘请第三方审计关联交易；

　　-对决议进行公证或律师见证，留存电子证据（如区块链存证）。

　　3.争议解决

　　-优先通过股权回购条款协商解决；

　　-诉讼中申请证据保全或行为保全（如冻结账册、禁止转移资产）。

　　（二）高管履职红线

　　1.禁止性行为

　　-挪用资金、侵占财产、违规财务资助（第163条）、不当利益输送（第182条）；

　　-商业机会需优先公司利益，禁止口头决议，留存书面决策记录（如法律意见书）。

　　2.程序合规要点

　　-关联交易需完整记录于会议决议；

　　-建立合规管理体系可减轻责任（第180条第2款），定期参加公司法培训。

　　▶公司章程必备条款

　　•审计委员会：上市公司必须设立，非上市公司建议设置（第69条）；

　　•股东质询权：明确答复时限（≤15日）及违约责任。（第180条第2款），定期参加公司法培训。

　　四、典型案例指引

　　（2023年后新规适用）

　　1.违规关联交易案：(2024)苏05民终1002号，控股股东未披露交易被判赔偿股价损失30%；

　　2.董事责任案：(2024)川01民终456号，董事未核查财务报告被认定重大过失；

　　3.双重代表诉讼案：(2024)沪74民初1号，母公司股东成功追回子公司资产。

　　五、结语：司法裁判的双重逻辑

　　新《公司法》强化了对弱势股东的保护，同时尊重商业自治。股东需通过制度设计前置风险防范，管理者需严格遵循程序正义与忠实义务。明晰权责边界、强化合规，是破解公司治理矛盾的核心路径。